Los Servicios Jurídicos de FCC son el instrumento del Grupo y del Consejo de Administración para identificar, valorar, mitigar y gestionar el riesgo jurídico de la Compañía y sus negocios generando valor.

La presente norma define el modelo organizativo de los Servicios Jurídicos del Grupo y establece los principios que rigen su actuación.

1. Modelo

Los Servicios Jurídicos del Grupo FCC, bajo la dirección del Director General de los Servicios Jurídicos (DG de los SJ) se organizan en unidades centralizadas, que prestan servicios a la Matriz, y unidades descentralizadas que prestan servicios a los Negocios. Todos ellos se rigen por el principio de unidad de actuación.

Las Asesorías Jurídicas de los Negocios dependen jerárquicamente del Presidente o Director General de cada Negocio y funcionalmente del Director General de los Servicios Jurídicos.En virtud del principio de unidad de actuación es el Grupo, a través del Director General de los Servicios Jurídicos, el que establece los criterios y principios de actuación jurídica de todas las sociedades y negocios del Grupo y mantiene el conocimiento y el control de los asuntos. Además, corresponde a la DG de los SJ la fijación de la estrategia, seguimiento y valoración del riesgo en los asuntos especialmente relevantes por su cuantía o sensibilidad.

2. Estructura y Funciones

Dirección General de los Servicios Jurídicos del Grupo. Bajo la dependencia jerárquica y funcional de la Secretaría General desarrolla las siguientes funciones:

• Asesorar a la alta dirección del Grupo y unidades corporativas en derecho nacional e internacional (excluido fiscal y laboral).
• Definir la estrategia jurídica del Grupo y garantizar la aplicación del principio de unidad de actuación.
• Control y transmisión de la información jurídica al Consejo de Administración y Alta Dirección del Grupo.
• Operaciones especiales (de capital, desinversiones, financieras y proyectos y contratos complejos).
• Control litigios estratégicos (por su cuantía, complejidad o riesgo).
• Control procedimientos penales.
• Mejora de la eficiencia y calidad de los Servicios Jurídicos.
• Control del gasto de abogados externos.
• Coordinación de las AJ de los Grupos de Negocio.
• Nombramiento y cese de los Directores de las Asesorías Jurídicas de los Negocios.
• Selección y contratación de los abogados del Grupo.
• Seguimiento jurídico de los nuevos negocios. (Concesiones e Inmobiliario).

Dirección de Coordinación y Control de los SJ. Bajo la dependencia jerárquica y funcional del DG de los SJ sus funciones, que se extienden a todas las AJ del Grupo, son: 

• Coordinación de los Servicios Jurídicos con los Servicios Centrales (FCC, S.A.).
• Coordinación y control de las Asesorías Jurídicas de los Negocios.
• Apoyo jurídico al Consejo de Administración y a la Junta General de la matriz y de las filiales.
• Gestión de los poderes de las sociedades del Grupo.
• Protección jurídica de la marca.
• Control del gasto de abogados externos del Grupo.
• Control calidad de los servicios prestados por los Servicios Jurídicos del Grupo.
• Coordinar la movilidad de los abogados entre los distintos GN para garantizar una mayor eficiencia y aprovechamiento de los recursos.
   

Dirección de AJ Consultiva y Contenciosa de FCC SA. Bajo la dependencia jerárquica y funcional del DG de los SJ. Sus funciones son:

• Asesoramiento jurídicos a los distintos departamentos de los servicios centrales (Compras, IT, etc...).
• Negociación y redacción contratos que se suscriban por FCC, S.A.
• Dirección de los litigios de FCC, S.A.
• Seguimiento de las obligaciones contractuales y disputas que resulten de las desinversiones realizadas.

Dirección de AJ Financiera y de Proyectos especiales. Bajo la dependencia jerárquica y funcional del DG de los SJ. Sus funciones son: 

• Asesoramiento jurídico en las operaciones financieras corporativas y apoyo en los contratos de financiación que suscriban los negocios.
• Control del cumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato financiación del Grupo.
• Apoyo al desarrollo internacional de los Negocios.

Dirección de AJ de Negocio.En las Áreas de Construcción, Servicios y Aqualia habrá una Dirección de AJ bajo la dependencia jerárquica del Presidente o Director General del Negocio y funcional del DG de los SJ. Corresponde al Consejero Delegado la creación de nuevas Asesorías Jurídicas de Negocio. Las propuestas de contratación y cese de los Directores de las AJ de los negocios y de sus abogados corresponden al DG de los SJ del Grupo.

Las AJ propondrán una estructura organizativa de sus equipos que deberá de ser aprobada por la DG de los SJ. Dicha estructura organizativa se fundamentará en los siguientes principios:

Distinción entre nacional e internacional diferenciándose por zonas en cada uno de los casos. La división por zonas se adaptará a las necesidades del negocio.

Todos los abogados de los negocios (cualquiera que sea su ubicación o destino) se integrarán en la Asesoría Jurídica y tendrán dependencia jerárquica y funcional del Director de la AJ del Negocio. Podrán exceptuarse aquellos abogados que se limiten a la realización de actividades paralegales (recobros masivos,…etc.).

Movilidad de los abogados entre las distintas zonas y actividades para garantizar una mayor eficiencia y aprovechamiento de los recursos.

Las funciones de las AJ de los Negocios son: 

Asesoramiento en derecho nacional e internacional (salvo fiscal y laboral) al Grupo de Negocio (“GN”).

Defensa de los intereses de los GN en los procedimientos de disputa administrativa, judicial o arbitral que no apliquen al Grupo por su cuantía o relevancia.

Asesoramiento, negociación y redacción de contratos que no apliquen al Grupo por su cuantía o relevancia.

UTE´s y secretarias de consejos con socios externos que no apliquen al Grupo.

Control mensual del gasto en abogados externos del Negocio en coordinación con la Dirección de Coordinación y Control de AJ.
 

(Ver Anexo 1: Nuevo Organigrama.)

3. Principios de actuación.

3.1. Identificación y control del riesgo jurídico.

Comités Jurídicos. Con el objetivo de identificar el riesgo jurídico del Grupo de celebrarán Comités quincenales del DG de los SJ con los Directores de Asesoría Jurídica (de FCC, S.A. y de los Negocios). En dichos comités se identificarán los asuntos nuevos relevantes y se dará seguimiento a los asuntos relevantes en curso. Se levantará acta que necesariamente incluirá las novedades que se hayan producido.

Dirección estratégica y control de asuntos por la DG de los SJ. Una vez detectados en los Comités Jurídicos asuntos que por su relevancia o cuantía, además de ser objeto de seguimiento, deban de ser controlados directamente en su estrategia por la DG de los SJ del Grupo, se establecerán reuniones específicas sobre dichos asuntos con los Directores de AJ y responsables de los negocios en su caso.

Informe al Consejero Delegado. La DG de los SJ remitirá al Consejero Delegado un informe ejecutivo quincenal por correo electrónico con las principales novedades que se hayan producido en los asuntos jurídicos relevantes.

Informes a los Presidentes de los Negocios. Los Directores de las AJ de Negocio llevarán a cabo, al menos, un reporting mensual de sus asuntos a los Presidentes o Directores Generales del Negocio que deberá de constar en un informe o cuadro de mando, del que se dará traslado al Director General de Asesoría Jurídica a través de la Dirección de Coordinación y Control.

Base de datos de litigios. Todos los litigios del Grupo deberán de constar en un repositorio único que permita su seguimiento. Se utilizará la herramienta de gestión de litigios “INFOLEX” donde necesariamente se harán constar:

• Todos los litigios nuevos en España (todos los negocios).
• Todos los litigios internacionales de cuantía superior a QUINIENTOS MIL EUROS (500.000 €) (todos los negocios y todas las sociedades).
• Todos los litigios que se hayan incluido hasta la fecha en las cartas de auditores.

Informes al Consejo de Administración.

Los Servicios Jurídicos del Grupo FCC emitirán cuantos informes jurídicos sean necesarios previos a la aprobación de proyectos, contratos, u operaciones que sean objeto de aprobación por el Consejo y Comisión Ejecutiva, en su caso. Asimismo emitirán cuantos informes les requiera puntualmente el Consejo de Administración.

3.2. Unidad de Actuación

Con el objeto de garantizar la actuación jurídica uniforme del Grupo se aprobarán las “barreras de actuación jurídica” que recogerán las líneas rojas de la compañía en materia contractual. No se admitirá la firma de documento alguno contrario a las “barreras de actuación jurídica” salvo que así se autorice expresamente por el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva o el Consejero Delegado previo informe de los Servicios Jurídicos. Todos los integrantes de los Servicios Jurídicos del Grupo deben conocer estas “barreras” e informarán inmediatamente al Director de la AJ o al Director General de los SJ de cualquier actuación que pueda ser contraria a las mismas.

3.3. Asesoría Jurídica Internacional

El asesoramiento jurídico a los negocios en el extranjero debe de realizarse por los abogados internacionales internos de cada negocio teniendo en cuenta las peculiaridades de las distintas fases de su implantación.

Para el buen funcionamiento de la Asesoría Jurídica Internacional de cada uno de los negocios y con el objetivo de conocer su situación legal en el extranjero y los riesgos reales y potenciales, así como ayudar al desarrollo de la actividad, es fundamental que se establezca un plan semestral de visitas o contactos (a través de videoconferencia y otras,..), que será propuesto por la Dirección de AJ de cada Negocio durante los meses de junio y diciembre y aprobado por la DG de SJ.

Fase 1. Desarrollo de negocio. Esta fase se inicia con la llegada a países nuevos de alguna sociedad del Grupo con el objetivo de realizar un desarrollo comercial. Durante esta fase se llevará a cabo el asesoramiento conforme a los siguientes principios:

Se prestará apoyo jurídico por los responsables de AJ internacional de cada GN desde el primer momento a los responsables del Negocio en cada país.

Las propuestas y contratación de despachos deberán de ser aprobadas por los Directores de AJ de los negocios y el DG de los SJ según los umbrales que se señalan en el Punto 3.4 de la presente norma como medida de control de riesgo.

Se debe realizar un análisis de los riesgos legales de cada país por parte de las AJ de los GN como requisito previo a la celebración de negocio alguno (Informe de Riesgo País).

Deberán ser necesariamente informados por las AJ de los GN con carácter previo a su firma cualesquiera documentos que tengan contenido obligacional (NDA, MOU, intention letters, term sheets, contratos,…).
 

Fase 2. Implantación del negocio. Durante esta fase FCC ya tiene estructura legal y contratos firmados en los países de referencia.

Seguimiento y control de las obligaciones contractuales por los abogados de la AJ internacional del Negocio. Así mismo, y en el caso de producirse, serán los abogados internacionales del Negocio los que establecerán y coordinarán la estrategia de defensa en los litigios con la asistencia de abogados locales.

Los Directores de las AJ del Negocio llevarán a cabo el control y autorizarán la contratación de despachos externos cuando sea imprescindible con el Visto Bueno del DG de los SJ cuando supere el umbral señalado en el punto 3.4.

Interlocución con los despachos se realizará por la AJ internacional.

Fase 3. Maduración. Esta fase se produce cuando FCC tiene en países extranjeros contratos importantes o actividad permanente.

Se valorará la creación de una AJ interna del Negocio en el país o territorio que deberá de ser informada favorablemente por el DG de los SJ.

La interlocución con los despachos corresponderá a la AJ local.

Corresponde a la Dirección de AJ del Negocio la supervisión y control asuntos relevantes y litigios.

3.4. Eficiencia y control del gasto

Los Servicios Jurídicos del Grupo llevarán a cabo sus funciones buscando la mayor eficiencia e incurriendo en los gastos mínimos que sean absolutamente imprescindibles.

A los efectos anteriores se realizarán internamente todos aquellos trabajos y tareas de naturaleza jurídica necesarios para la actividad del Grupo excepto aquellas cuestiones que, por excepción, se externalicen conforme a los criterios que se señalan a continuación.

Utilización de abogados externos. La utilización de los servicios de abogados externos se limitará al máximo y se canalizará, en todo caso, a través de los abogados internos con el objetivo de reducir su coste. Son los abogados internos los que llevarán a cabo las consultas jurídicas a los despachos, analizando y trasladando su resultado a los responsables de los negocios.

Contratación de abogados externos. Únicamente se utilizarán abogados externos en los siguientes supuestos:

Materias especializadas o altamente sensibles. Entre estas se incluyen a título enunciativo: arbitrajes internacionales, arbitrajes o litigios nacionales de especial cuantía o relevancia, defensas penales, desinversiones y operaciones de mercados de capitales o corporativas.

Análisis jurídico bajo derecho extranjero.

Supuestos de falta de recursos o cuando el uso de recursos propios sea ineficiente.

Para la contratación de abogados externos se tendrán en cuenta siempre los siguientes principios:

Se solicitarán al menos tres ofertas a despachos de calidad equivalente (excepto supuestos de confidencialidad absoluta).

Siempre que sea posible se intentará incluir una parte de la retribución a éxito (“success fee”).

Se utilizarán presupuestos con límite máximo (“cap”) salvo que sea absolutamente imposible.

Todas las propuestas de contratación de abogados externos deberán de ir motivadas y firmadas por los responsables de negocio y por el Director de la AJ de Negocio. Las propuestas de contratación de abogados externos por importe superior a QUINCE MIL EUROS (15.000 €) o su equivalente deberán de ser aprobadas por el Director de Coordinación y Control y el DG de los SJ. Las propuestas superiores a CIEN MIL EUROS (100.000 €) al Secretario General. La misma norma se aplicará en los supuestos de ampliación de presupuestos por trabajos sobrevenidos.

Siempre que en los presupuestos se incluya el concepto de “horas” deberá pedirse el desglose de horas a los despachos de manera periódica y en la manera que mejor se adapte al caso para poder llevar un control y evitar desviaciones del presupuesto.

No se pagará ninguna factura de abogados externos que no esté aprobada por el Director de la AJ del GN y, si fuese superior a QUINCE MIL EUROS (15.000 €) por la Directora de Coordinación y Control y el DG de los SJ y a la que no se acompañe copia de la propuesta de contratación debidamente aprobada.

Control del gasto. Con carácter mensual l se elaborará por la Dirección de Coordinación de los SJ junto con los Directores de las AJ de los Negocios un informe de control de gasto en abogados externos del cual se circulará:

Un resumen ejecutivo al Consejero Delegado, Secretario General, Director de Administración y Finanzas.

El informe correspondiente a cada uno de los negocios se remitirá a su Presidente o Director General y al Director de AJ del Negocio.

3.5. Coordinación y control de calidad de los Servicios Jurídicos

Con carácter mensual se llevará a cabo un “Comité de Dirección de los SSJJ” del que formarán parte todos los Directores de AJ del Grupo y que tendrá por objeto coordinar la actuación de los SSJJ, unificar practicas y mejorar la eficiente utilización de recursos disponible.

La DG de los SJ del Grupo llevará a cabo, a través de la Dirección de Coordinación y Control, un plan de actuación anual de control de calidad que incluirá, entre otras:

Evaluación 360º de los Directores de AJ y abogados.

Control de calidad de informes y litigios.

Auditoría y control de calidad de la información contenida en INFOLEX.